중국고섬 분식회계·상장폐지 사태

싱가포르 증시에 이미 상장돼 있던 중국 섬유업체 중국고섬은 2011년 1월 25일 한국 유가증권시장에 주식예탁증서(KDR) 형태로 2차 상장했다. 공모를 통해 약 2100억 원의 자금을 국내에서 조달하며 화려하게 데뷔했다. 당시 정부와 거래소는 외국 우량기업 유치를 내세우며 이른바 '차이나 디스카운트'에도 기대를 걸었다. 그러나 회계 투명성과 실사 부실 우려는 상장 전부터 제기되고 있었다. 국내 투자자들은 높은 성장성만 보고 대거 청약에 참여했다.

상장 두 달 만인 2011년 3월 22일 중국고섬 주식은 돌연 거래가 정지됐다. 싱가포르 거래소에서 먼저 거래가 중단됐고 한국거래소도 곧바로 매매를 정지했다. 재무제표상 거액의 은행 예금 잔고가 실제와 맞지 않는다는 분식회계 의혹이 발단이었다. 갑작스러운 거래정지로 주식을 팔지 못한 국내 투자자들은 자금이 묶여 발을 굴렀다. 화려하게 상장했던 종목이 순식간에 신뢰를 잃으며 사태가 시작됐다.

조사가 진행되면서 중국고섬이 재무제표상 보유 현금과 매출 등을 부풀린 1000억 원대 분식회계를 저질렀다는 사실이 드러났다. 장부에 기재된 막대한 은행 예금이 실제로는 존재하지 않았다는 점이 핵심이었다. 외국에 본사를 둔 기업이라 국내 감독당국이 실체를 검증하기 어려웠다는 한계도 부각됐다. 회계법인의 감사와 상장 심사가 부실을 걸러내지 못했다는 비판이 이어졌다. 사태는 단순 주가 하락이 아니라 조직적 회계 조작 사건으로 규정됐다.

대표주관사인 대우증권과 공동주관사인 한화투자증권이 부실한 외국 기업을 제대로 실사하지 않고 상장을 주관했다는 비판이 거세게 일었다. 투자자들은 상장주관사가 재무제표의 허위 여부를 걸러낼 의무를 다하지 못했다고 주장했다. 상장 과정에서 증권신고서에 담긴 재무 정보가 사실과 달랐다는 점이 책임 논란의 핵심이 됐다. 외국기업 상장 주관 시 실사 책임의 범위를 둘러싼 논쟁이 본격화됐다. 이 사건은 국내 증시의 외국기업 유치 정책 전반에 대한 경종이 됐다.

금융당국은 중국고섬 상장 과정에서 증권신고서를 부실하게 작성한 책임을 물어 대표주관사인 대우증권과 한화투자증권에 각각 법정 최대 규모인 20억 원의 과징금을 부과했다. 이는 상장주관사의 증권신고서 부실 기재에 대한 상징적 제재로 받아들여졌다. 증권사들은 처분이 부당하다며 반발하고 행정소송으로 맞섰다. 과징금 부과의 적법성 여부가 이후 오랜 법적 다툼의 쟁점이 됐다. 주관사 책임을 어디까지 물을 수 있느냐가 시장의 관심사가 됐다.

결국 중국고섬은 2013년 상장폐지가 확정돼 증시에서 퇴출됐다. 정리매매를 거치며 주식은 사실상 휴지조각이 됐고 국내 투자자들이 날린 돈은 약 2100억 원에 달했다. 상장 두 달 만에 거래가 정지된 뒤 2년 넘게 자금이 묶여 있던 투자자들은 원금 대부분을 잃었다. 이 사건은 국내에 상장한 중국 기업들이 '동전주'로 전락하며 신뢰를 잃는 이른바 '차이나 디스카운트'를 심화시켰다. 외국기업 상장 제도에 대한 불신이 커졌다.

상장주관사가 과징금 처분을 다툰 소송에서 대법원은 금융당국이 한화투자증권 등에 부과한 과징금이 적법하다고 판단했다. 재판부는 상장주관사가 증권신고서의 진실성을 확보할 책임이 있다는 점을 확인했다. 이 판결로 외국기업 상장 주관 시 주관사의 실사·검증 의무가 한층 명확해졌다. 다만 투자자들이 증권사를 상대로 낸 손해배상 소송에서는 하급심에서 패소하는 등 배상 책임 인정 여부는 별개로 다뤄졌다. 주관사 책임의 행정적 제재와 민사적 배상 사이의 간극이 드러났다.

중국고섬 사태로 손실을 본 투자자들이 상장주관사 등을 상대로 낸 손해배상 소송은 여러 해에 걸쳐 대법원까지 이어졌다. 2019년 대법원은 증권사에 투자 손실의 책임을 물을 수 있는지에 대한 판단을 내리며 오랜 법적 공방을 정리했다. 이 사건은 외국기업의 국내 상장과 상장주관사의 책임, 회계 감독의 한계를 종합적으로 드러낸 대표 사례로 남았다. 중국고섬 사태 이후 거래소와 금융당국은 외국기업 상장 심사와 회계 검증 절차를 대폭 강화했다. 국내 증시의 외국기업 유치 정책은 신뢰 회복이라는 숙제를 안게 됐다.