스마일게이트-미래에셋 IPO 미이행 1000억 손해배상 소송

미래에셋증권의 중개로 라이노스자산운용은 2017년 12월 '로스트아크' 개발사 스마일게이트RPG가 발행한 200억원 규모의 전환사채(CB)를 매입했다. 계약서에는 CB 만기(2023년 12월 20일) 직전 사업연도인 2022년 당기순이익이 120억원 이상일 경우 스마일게이트가 상장(IPO)을 추진한다는 조건이 명시됐다. 이는 비상장 게임사인 스마일게이트가 대형 투자를 유치하며 내건 사실상의 상장 공약이었다. 로스트아크의 흥행으로 스마일게이트의 기업가치가 치솟으면서 투자자들의 상장 기대도 함께 커졌다. 그러나 이 조건은 이후 수년에 걸친 법적 분쟁의 씨앗이 됐다.

라이노스자산운용은 2023년 11월 23일 스마일게이트RPG의 지분 100%를 보유한 스마일게이트홀딩스를 상대로 상장 추진 등 계약이행 의무를 위반했다며 1000억원 규모의 손해배상 및 매매대금 청구 소송을 제기했다. 스마일게이트 측은 CB 만기를 앞두고 2022년 1426억원가량의 당기순손실을 기록해 상장 요건을 충족하지 못했다고 주장하며 연 3.5% 이자율을 적용한 원리금 상환을 통보한 상태였다. 그러나 라이노스 측은 실제로는 상장 요건을 충족했다며 정면으로 맞섰다. 양측의 입장이 첨예하게 갈리며 소송은 장기전으로 흘러갔다. 2023년 12월부터는 지연이자가 발생하기 시작했다.

서울중앙지방법원은 2026년 4월 2일 라이노스자산운용이 스마일게이트를 상대로 제기한 손해배상 청구 소송 1심에서 원고 승소로 판결했다. 재판부는 스마일게이트가 원고에게 1000억원과 2023년 12월부터 연 12% 비율로 계산한 이자를 지급하라고 판시했다. 재판부는 스마일게이트의 2022년 당기순이익이 실제로는 약 2981억원에 달해 계약상 상장추진 의무 요건인 120억원을 훨씬 웃돌았다고 지적했다. 즉 스마일게이트가 상장 요건을 갖췄음에도 상장을 회피했다고 본 것이다. 이는 스마일게이트가 주장해 온 '2022년 순손실'과 정면으로 배치되는 판단이었다.

1심 소송 과정에서 원고 측은 상장 지연에 따른 손해 규모가 3627억원에 이른다고 주장한 것으로 알려지며 파장이 더 커졌다. 법원이 인정한 배상액(1000억원)은 이보다 낮았지만, 게임업계에서는 이례적으로 큰 액수의 배상 판결이라는 평가가 나왔다. 스마일게이트 측은 판결 직후 "항소하겠다"는 입장을 공식적으로 밝히며 불복 의사를 분명히 했다. 업계에서는 이번 소송이 비상장 대형 게임사들이 투자 유치 과정에서 남발해 온 상장 조건부 계약의 위험성을 보여준 사례로 평가했다. 스마일게이트의 상장 여부는 이후에도 게임업계의 주요 관심사로 남았다.

스마일게이트는 1심 판결 이후 예고한 대로 항소 절차에 착수했다. 회사는 2022년 실적에 대한 회계 처리 방식과 상장 추진 의무의 해석을 놓고 2심에서 다시 다툴 계획이라고 밝혔다. 업계에서는 대형 비상장 게임사가 투자 유치 시 관행적으로 내걸어 온 'IPO 조건부 투자계약'이 이번 사건을 계기로 재조명받았다는 분석이 나왔다. 유사한 조건으로 투자를 유치한 다른 비상장 게임사들도 실적 미달 시 소송 리스크에 노출될 수 있다는 우려가 제기됐다. 항소심 결과에 따라 스마일게이트의 상장 전략과 투자자 관계에도 상당한 영향이 예상됐다.