2025 상법 개정 (이사 충실의무 확대·집중투표제 의무화)

이재명 당시 대선 후보는 2025년 5월 9일 재계의 우려에도 상법 개정을 반드시 추진하겠다는 의지를 재확인했다. 그는 '주주 이익을 보호하는 상법 개정은 당연히 해야 한다'며 소액주주 권익 강화를 핵심 공약으로 내세웠다. 상법 개정안은 윤석열 정부 시기 대통령 재의요구권 행사로 무산된 바 있어 재추진 여부가 관심을 모았다. 이 후보는 코리아 디스카운트 해소를 위해 지배구조 개선이 필수라고 강조했다. 이로써 새 정부 출범 시 상법 개정이 최우선 입법 과제가 될 것임이 예고됐다.

2025년 7월 3일 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 핵심은 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대해 이사가 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 명문화한 것이다. 아울러 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 3%룰 강화, 전자주주총회 도입, 독립이사 제도 강화 등이 담겼다. 여당은 새 정부 협치 1호 법안으로 이를 처리했다. 같은 날 김민석 국무총리 임명동의안도 함께 가결되며 상징성을 더했다.

이재명 대통령은 2025년 7월 15일 용산 대통령실에서 주재한 국무회의에서 상법 개정안을 의결하고 공포했다. 이사의 주주 이익 보호 충실의무는 별도 유예기간 없이 공포 즉시 시행돼 기업 현장의 파장이 컸다. 경제단체는 '법문이 모호해 처벌 여부가 불분명하고 무분별한 소송 남발이 우려된다'며 강하게 반발했다. 일부 기업은 이사회 구성 부담 등을 이유로 상장폐지를 검토한다는 관측까지 제기됐다. 전자주주총회는 2027년 1월, 3%룰 확대 등은 1년 유예 후 시행하기로 했다.

2025년 8월 25일 이른바 '더 센 상법'으로 불린 2차 상법 개정안이 여당 주도로 국회 본회의를 통과했다. 자산 2조 원 이상 대규모 상장회사에 대해 집중투표제를 의무화해 정관으로 이를 배제할 수 없게 했다. 또 분리선출하는 감사위원 수를 기존 1명에서 2명으로 늘려 지배주주 견제 장치를 강화했다. 국민의힘은 필리버스터로 저지에 나섰으나 여당이 표결을 강행해 통과시켰다. 재계는 해외 투기자본의 이사회 진입 우려 등을 들어 거세게 반발했다.

2차 상법 개정안은 2025년 9월 2일 국무회의 의결을 거쳐 9월 9일 공포됐다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 조항은 공포일로부터 1년이 지난 2026년 9월 10일부터 시행될 예정이다. 1년의 유예기간은 기업들이 정관 정비와 이사회 구성 변경 등에 대비할 시간을 주기 위한 것이다. 1·2차 개정을 통해 이사 충실의무 확대부터 집중투표제까지 기업 지배구조 전반이 대폭 재편됐다. 재계는 배임죄 개선 등 후속 제도 보완을 요구하며 시행령 논의에 촉각을 곤두세웠다.